梁雅优(李梦 饰)、 宋亚娟(黄小蕾 饰)约定当晚于梁家会和，一同出城避难。
高木(张鲁一 饰)调查刘的被杀现场，发现宋亚娟遗落的耳环。
大林正准备逃离工厂，日军却突然运来神秘机器。大林意外查获真相——机器乃造细菌的杀人武器!大林决定留下来破坏机器。
宋亚娟来向三林辞行，三林正为母亲安全发愁，又不知道宋亚娟来意，很不耐烦。宋亚娟负气离去。
梁雅优去医院看父亲最后一眼，意外发现“马路大”的秘密，并得知高木正欲抓她和宋亚娟。
梁雅优赶回家中给宋报信，却来晚一步，宋亚娟已被抓。梁雅优慌忙逃走，向三林报信。
三林急坏了，向高木求情，高木却死活不肯定放人。梁雅优得知，主动投案。